Reprendre une entreprise en liquidation judiciaire : l'offre de reprise

En bref

• Racheter une entreprise en liquidation judiciaire, c'est déposer auprès du liquidateur une offre écrite qui respecte l'article L642-2 du Code de commerce.
• Vous achetez des actifs, sans le passif, sauf les crédits garantis sur les biens repris (L642-12).
• Le dirigeant et ses proches ne peuvent pas faire d'offre (L642-3).
• Le tribunal retient l'offre qui garde le plus d'emplois durables avec les meilleures garanties, pas forcément la plus chère.

Reprendre une entreprise en liquidation judiciaire, c'est racheter un outil de production, un fonds de commerce et une partie des équipes sans le passif accumulé par le dirigeant précédent. En contrepartie, tout se joue en quelques semaines, sans garantie d'actif et de passif, devant un tribunal qui ne raisonne pas comme un vendeur.

Le gisement reste important. La Banque de France recensait 70 766 défaillances d'entreprises sur douze mois à fin août 2026, dont 70 707 PME (65 107 microentreprises), un niveau stable par rapport à juillet. Pour un dirigeant qui mène un build-up dans son secteur, une partie de ces dossiers représente des actifs disponibles à un prix sans rapport avec un multiple d'EBITDA.

Cet article détaille la mécanique de l'offre de reprise en liquidation, du repérage du dossier au jugement. Si l'entreprise est encore en période d'observation, le cadre est un peu différent : voyez notre article sur le rachat d'une entreprise en redressement judiciaire.

Le cadre : liquidation judiciaire et plan de cession

La liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal lorsque l'entreprise est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. Elle conduit en principe à la disparition de la société et à la vente de ses actifs au profit des créanciers. Le Code de commerce ouvre pourtant une voie de sauvetage partiel : le plan de cession des articles L642-1 et suivants.

Ce plan cède à un tiers tout ou partie de l'entreprise, c'est-à-dire un ou plusieurs ensembles d'éléments d'exploitation formant des branches complètes et autonomes d'activité. Le repreneur n'achète pas les parts de la société liquidée. Il achète des actifs : fonds de commerce, machines, stocks, contrats nécessaires à l'exploitation, parfois l'immobilier. C'est l'équivalent judiciaire d'un asset deal, dont les différences avec un rachat de titres sont détaillées dans notre comparatif cession de fonds de commerce ou cession de titres.

Une reprise est réaliste surtout quand le tribunal a autorisé le maintien de l'activité. L'article L641-10 le permet si une cession totale ou partielle est envisageable, ou si l'intérêt public ou celui des créanciers l'exige. La durée est fixée par l'article R641-18 : trois mois, renouvelables une fois à la demande du ministère public. Pendant ce temps, le liquidateur (ou un administrateur judiciaire désigné au-delà de certains seuils de salariés et de chiffre d'affaires) gère l'entreprise et organise la recherche de repreneurs. Une fois l'activité arrêtée, clients et salariés partent vite, et il ne reste souvent que des biens à vendre un par un.

Plan de cession ou rachat d'actifs isolés : deux façons d'acheter

Il existe deux voies pour acheter dans une liquidation, et elles ne se préparent pas de la même façon.

La vente isolée répond à la question fréquente « peut-on racheter le matériel d'une entreprise en liquidation ». Oui, en faisant une offre au liquidateur sur le bien visé. Le juge-commissaire peut aussi exiger que le projet de vente amiable lui soit soumis pour vérifier que ses conditions sont respectées.

Qui peut déposer une offre de reprise

N'importe quelle personne physique ou morale peut déposer une offre, avec une exclusion importante. L'article L642-3 interdit de présenter une offre, directement ou par personne interposée :

• au débiteur ;
• à ses dirigeants de droit ou de fait ;
• à leurs parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclus ;
• aux contrôleurs désignés dans la procédure.

L'interdiction dure au-delà du jugement : ces personnes ne peuvent pas acquérir, pendant cinq ans, les biens cédés ni des parts d'une société qui détient tout ou partie de ces biens. Tout acte passé en violation est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, dans un délai de trois ans. Le tribunal ne peut lever l'interdiction, hors exploitation agricole, que sur requête du ministère public et par un jugement spécialement motivé.

Pour un dirigeant qui voudrait racheter sa propre entreprise en liquidation, la réponse est donc non par défaut. Même chose pour un cadre qui aurait exercé une direction de fait (signature bancaire, pouvoir de décision réel) : vérifiez ce point avant de monter une offre.

Repérer le dossier et entrer dans la procédure

Les dossiers de reprise ne passent pas par les plateformes classiques de cession. Les jugements d'ouverture sont publiés au BODACC, et les appels d'offres circulent sur les sites des administrateurs et mandataires judiciaires, dans les annonces légales et par les avocats en restructuring.

Quand la cession est envisagée, le liquidateur ou l'administrateur publie un appel à candidatures avec une date limite de dépôt des offres. Le candidat sérieux se manifeste tout de suite pour obtenir l'accès au dossier, souvent après signature d'un engagement de confidentialité : comptes des derniers exercices, état du personnel et de la masse salariale, liste des contrats, inventaire des actifs, baux. L'information est incomplète, parce que l'entreprise est en crise, et le temps pour l'analyser est court.

Les repreneurs qui gagnent ces dossiers sont rarement ceux qui découvrent l'annonce. Ils se sont fait connaître des liquidateurs et administrateurs de leur ressort, surveillent leur secteur et ont déjà parlé à leur banque.

Calendrier d'une reprise en liquidation

Tout doit tenir dans la fenêtre du maintien d'activité, soit six mois au plus. Concrètement, entre la publication de l'appel d'offres et la date limite, il reste souvent quelques semaines : votre financement ne peut pas se monter à ce moment-là.

Ce que doit contenir l'offre de reprise

L'offre est écrite et adressée au liquidateur (ou à l'administrateur) dans le délai fixé. L'article L642-2 II en liste le contenu obligatoire :

1. la désignation précise des biens, droits et contrats inclus ;
2. les prévisions d'activité et de financement ;
3. le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants ;
4. la date de réalisation de la cession ;
5. le niveau et les perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée ;
6. les garanties souscrites pour assurer l'exécution de l'offre ;
7. les prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession ;
8. la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre ;
9. le cas échéant, les modalités de financement des garanties environnementales.

Une fois déposée, l'offre ne peut être ni retirée ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs du plan (emploi, créanciers). Elle lie son auteur jusqu'au jugement, et en cas d'appel, seul le cessionnaire retenu reste lié (L642-2 V). Ce n'est donc pas une lettre d'intention qu'on renégocie ensuite : chaque chiffre engage.

Sur le fond, les offres se départagent surtout ici :

• Le périmètre. Vous choisissez les actifs, les contrats et le nombre de postes repris. Listez actif par actif ce que vous prenez et ce que vous laissez.
• Le prix. Il porte sur des actifs, pas sur une entreprise rentable. On raisonne en valeur de réalisation des biens (ce que le liquidateur en tirerait vendus un par un) et en valeur pour vous, pas en multiple des résultats passés.
• Le financement. Une offre adossée à des fonds propres disponibles et à un accord bancaire ferme pèse plus qu'une offre sous condition de financement. Le levier classique d'un LBO bancaire fonctionne mal ici : pas d'historique de cash-flow fiable, pas de titres à nantir quand on achète des actifs. Prévoyez une part de fonds propres plus élevée.

Le repreneur qui dépose l'offre en nom propre peut se faire substituer une société qu'il crée pour l'exploitation, avec l'accord du tribunal, mais il reste garant solidaire de l'exécution (article L642-9).

Combien coûte vraiment une reprise : exemple chiffré

Prenons une PME industrielle de 4 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés, en liquidation avec maintien d'activité. Votre offre : fonds de commerce et matériel pour 500 K€, stocks pour 100 K€, reprise de 35 salariés. Une presse reprise a été financée par un crédit garanti par un nantissement, avec 180 K€ de capital restant dû. Le passif fournisseurs de 1,8 M€ reste dans la procédure.

Droits d'enregistrement sur le fonds. La cession d'un fonds de commerce supporte le barème de l'article 719 du CGI, à la charge de l'acquéreur (détail CCI Paris Île-de-France) : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà. Sur 500 000 € :

• (200 000 − 23 000) × 3 % = 5 310 €
• (500 000 − 200 000) × 5 % = 15 000 €
• total : 20 310 €

Les marchandises neuves (le stock) relèvent d'un régime particulier prévu à l'article 723 du CGI, à faire valider par votre conseil. Côté TVA, la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens entre redevables peut être dispensée de TVA (article 257 bis du CGI).

Crédit garanti sur la presse. L'article L642-12 transmet au cessionnaire la charge de la sûreté qui garantit le crédit ayant financé le bien. Vous payez les échéances restant dues après le transfert de propriété, sauf accord contraire avec le créancier. Ici, 180 K€ de plus.

Redémarrage. Les fournisseurs exigeront souvent un paiement comptant, et les clients partis ne reviennent pas en une semaine. Hypothèse de l'exemple : 300 K€ de besoin en fonds de roulement à reconstituer et 150 K€ de pertes sur les six premiers mois.

Le prix affiché (600 K€) représente moins de la moitié de l'enveloppe. Les hypothèses de BFR et de pertes sont à remplacer par les vôtres, mais une offre qui ne présente que le prix, sans ce plan de financement complet, sera jugée fragile sur le critère des garanties d'exécution.

L'arbitrage du tribunal : pourquoi le prix ne fait pas tout

C'est le point le plus mal compris des repreneurs qui viennent du gré à gré. L'article L642-5 impose au tribunal de retenir l'offre qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

L'emploi vient en premier. Sur notre PME de 50 salariés, une offre à 800 K€ qui ne reprend que 20 personnes peut perdre face à une offre à 600 K€ qui en reprend 35, si cette dernière est financée et crédible. Mais promettre de garder tout le monde ne suffit pas : les postes annoncés doivent être justifiés par l'activité, et le tribunal peut résoudre le plan si le cessionnaire n'exécute pas ses engagements (article L642-11).

Les garanties d'exécution s'apprécient au sérieux du candidat : expérience dans le métier, surface financière, cohérence du business plan. Un concurrent ou un acteur du même secteur part avec un avantage net sur un investisseur financier sans équipe opérationnelle.

Lors de l'audience, le repreneur, souvent assisté de son avocat, peut être interrogé sur son offre. Le jugement désigne ensuite le cessionnaire, fixe le périmètre, le prix et les conditions.

Les salariés : repris et non repris

Les contrats de travail des postes retenus sont transférés au repreneur avec leur ancienneté et leurs droits acquis. Les salariés non repris sont licenciés par le liquidateur dans le cadre de la procédure, et leur coût ne pèse pas sur le cessionnaire.

Les créances salariales des licenciés sont avancées par l'AGS dans la limite d'un plafond. Pour 2026, le plafond maximal est de 96 120 € par salarié : six fois le plafond mensuel des contributions d'assurance chômage, lui-même égal à quatre fois le plafond mensuel de la sécurité sociale 2026 de 4 005 €, soit 4 005 × 4 × 6 = 96 120 €.

Côté repreneur, le sujet est ailleurs : les équipes ont vécu la faillite, parfois des retards de salaire. Les meilleurs profils partent les premiers si rien n'est dit dans les jours qui suivent le jugement. Prévoyez qui vous gardez, pourquoi, et ce que vous leur annoncez dès la reprise.

Les pièges à anticiper avant et après le jugement

Aucune garantie. À la barre, vous achetez en l'état, sans garantie d'actif et de passif. Si une machine casse le lendemain ou si un stock se révèle invendable, il n'y a pas de recours. La due diligence porte en priorité sur l'état réel du matériel, la rotation des stocks, les contrats clés et le climat social.

Les contrats intuitu personae. Le tribunal peut imposer la cession des contrats nécessaires au maintien de l'activité, mais licences, franchises et agréments liés à la personne du titulaire résistent souvent. Un fonds dont le premier client pèse 60 % du chiffre d'affaires ne vaut pas grand-chose si ce client peut partir librement : vérifiez la transférabilité avant de déposer l'offre.

Les crédits garantis. L'acquisition sans passif connaît l'exception de l'article L642-12 vue plus haut. Demandez au liquidateur l'état des sûretés inscrites sur chaque bien que vous reprenez et le capital restant dû.

L'inaliénabilité. Le jugement peut rendre inaliénables, pour une durée qu'il fixe, tout ou partie des biens cédés (article L642-10). Un projet qui compte revendre rapidement un bâtiment ou une machine pour se refinancer doit l'intégrer.

Les passifs environnementaux. Pour un site industriel, l'offre doit indiquer le financement des garanties environnementales le cas échéant. Si vous reprenez l'exploitation d'un site classé, les obligations de remise en état peuvent vous suivre : faites chiffrer l'état du terrain avant de déposer l'offre.

En pratique : par où commencer

Pour un dirigeant de PME qui veut grandir par croissance externe, la reprise en liquidation fonctionne quand trois conditions sont réunies : vous connaissez le métier, vous avez une structure capable d'absorber la cible, et votre financement est validé avant l'appel d'offres. Sans l'une des trois, la décote apparente du prix rémunère un travail de redressement que vous n'êtes pas en position de faire.

Pour cadrer la démarche d'acquisition en amont (ciblage, évaluation, financement), notre guide sur le rachat d'entreprise : trouver, évaluer et financer une cible détaille les étapes.