Success fee : définition, calcul et taux en cession d'entreprise

En bref

• Le success fee est la partie des honoraires payée uniquement si l'opération se signe.
• En cession de PME, fixe et success fee représentent ensemble 2 à 5 % du prix le plus souvent.
• Quatre façons de le calculer : un pourcentage fixe, des tranches dégressives (formule de Lehman), une prime au-delà d'un prix cible, un minimum garanti.
• La base de calcul compte autant que le taux : prix des titres ou valeur d'entreprise, earn-out inclus ou non.

Un cabinet vous propose « 3 % de success fee ». La phrase paraît claire. Elle ne l'est pas tant que vous ne savez pas sur quoi portent ces 3 %, à quel moment ils sont dus et ce qui se passe si la vente échoue. Voici comment se calcule réellement un success fee, avec des exemples sur une même cession.

Définition

Le success fee (parfois écrit « succes fee ») est un honoraire de résultat. Il récompense l'aboutissement de l'opération, pas le temps passé. On le rencontre dans trois cas :

• la cession d'entreprise, avec un cabinet de transmission, une boutique M&A ou une banque d'affaires ;
• la levée de fonds, avec un leveur de fonds ;
• l'acquisition, avec un conseil côté acheteur.

Il s'ajoute presque toujours à une partie fixe : un forfait d'entrée ou un retainer mensuel. La partie fixe paie le travail de préparation (dossier, valorisation, recherche d'acquéreurs), le success fee aligne le conseil sur le résultat.

Une exception à connaître : en France, un avocat ne peut pas être payé uniquement au résultat. L'honoraire de résultat n'est permis que s'il complète un honoraire fixe convenu à l'avance (loi du 31 décembre 1971, consultable sur Légifrance).

Les quatre façons de le calculer

1. Pourcentage fixe du prix. Le plus simple : par exemple 2,5 % du prix, quel que soit le montant.

2. Barème dégressif par tranches. Le taux baisse à mesure que le prix monte. La référence historique est la formule de Lehman : 5 % sur le premier million, 4 % sur le deuxième, 3 % sur le troisième, 2 % sur le quatrième, 1 % au-delà.

3. Prime au-delà d'un prix cible. Un taux modéré jusqu'à un prix convenu, puis un taux nettement plus élevé sur la part qui le dépasse. C'est la formule qui incite le plus le conseil à aller chercher un meilleur prix.

4. Minimum garanti. Un plancher de success fee, quel que soit le prix. Indispensable pour le conseil sur les petits dossiers, à surveiller de près pour vous : sur une vente plus basse que prévu, le plancher peut peser lourd.

Exemple : une même vente à 4 M€, quatre résultats

À prix égal, l'écart entre la formule la moins chère et la plus chère dépasse 47 K€. Avec la prime au-delà du prix cible, le conseil gagne 40 K€ de plus pour chaque tranche de 500 K€ obtenue au-dessus de 3,5 M€ : c'est exactement ce que vous voulez qu'il cherche.

La base de calcul : là où se cachent les écarts

Le taux se négocie, la base de calcul s'oublie. Trois questions à poser avant de signer le mandat :

Prix des titres ou valeur d'entreprise ? Sur une entreprise endettée, la valeur d'entreprise est plus élevée que le prix des titres que vous encaissez. Un success fee calculé sur la valeur d'entreprise vous coûte plus cher. La différence entre les deux est expliquée dans notre article sur le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des titres.

Le complément de prix est-il inclus ? Si une partie du prix dépend d'un earn-out, précisez que le success fee sur cette partie n'est dû que lorsque vous l'encaissez, et seulement sur ce que vous encaissez.

Le crédit vendeur compte-t-il ? Même logique : un success fee payé au closing sur un prix que vous toucherez dans trois ans pèse sur votre trésorerie.

Ajoutez une clause de durée : si un acquéreur présenté par le conseil signe après la fin du mandat, le success fee reste souvent dû pendant 12 à 24 mois. C'est normal, à condition que la liste des acquéreurs concernés soit écrite.

Combien prévoir selon la taille de la vente

Les pratiques varient d'un conseil à l'autre, mais les fourchettes observées sur le marché français sont détaillées dans notre barème des honoraires de cession d'entreprise : forfait seul sous 1 M€, pourcentage et success fee de 1 à 10 M€, barèmes dégressifs au-delà. Pour choisir entre cabinet de transmission, boutique M&A et banque d'affaires, voir quel cabinet de cession mandater.

Fiscalité et TVA

Le success fee est une prestation de service soumise à la TVA. Qui le paie compte :

• Si ce sont les associés qui vendent leurs titres et paient le conseil, les frais supportés par le cédant viennent en principe en diminution du prix de cession pour le calcul de la plus-value.
• Si c'est la société qui paie, la déduction de la charge et la récupération de la TVA dépendent de l'opération et de l'intérêt de la société.

Le choix de la personne qui signe le mandat a donc des effets fiscaux. Faites-le valider par votre expert-comptable au moment du mandat, pas au closing.